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会社の機関について知ってみよう!① 【取締役会 編】

投稿日:2018年4月27日 更新日:

先日、昔からお付き合いのある法人のお客様から、会社の役員の任期満了に伴う役員変更登記のご依頼がありました。

その登記書類を作成している時に、この会社は取締役会が置かれている会社だったなぁと、ふと思ったという経緯から、本日は、役員に関する会社の設置機関の一つである取締役会についてお話していこうと思います。

取締役会とは、必ず3名以上の取締役で構成しなければならない会社の意思決定機関です。

2006年に会社法が改正される前は株式会社であれば必ず設置しなければならない機関でしたが、改正後は必ずしも設置を要しない任意的な機関となりました。ただし、公開会社(株式の譲渡制限がない会社)、監査役会設置会社委員会設置会社には、取締役会の設置義務があります。なお、特例有限会社には設置することはできません。

 

【会社法第326条2項】
株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。

【会社法第327条】
次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一、公開会社
二、監査役会設置会社
三、監査等委員会設置会社
四、指名委員会等設置会社

【会社法第331条5項】
取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

【会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第17条】
特例有限会社の株主総会以外の機関の設置については、会社法第326条第2項中「取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等」とあるのは、「監査役」とする。

 

取締役会の職務は、会社の意思決定、業務執行の決定です。その他にも、取締役・代表取締役の職務の監督、代表取締役の選定・解職を行います。代表取締役以外の業務を執行する取締役(専務取締役、常務取締役等)を選定することもできます。

 

【会社法第362条2項】
取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一、取締役会設置会社の業務執行の決定
二、取締役の職務の執行の監督
三、代表取締役の選定及び解職

 

下記のような重要な業務執行の決定は、取締役会の専決事項(取締役に委任することができない事項)となります。

・重要な財産の処分及び譲受け
・多額の借財
・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
・募集社債発行の決定
・業務の適正を確保するための体制の整備
・取締役の任務懈怠責任の免除の承認
(会社法第362条4項参照)

その他決議事項の一部を抜粋すると下記のような事項があります。

・自己株式の取得価格等の決定(会社法157条)
・株式分割(同183条2項)
・株主総会の招集(同298条4項)
・取締役による競業取引及び利益相反取引の承認(同356条・365条1項)
etc…

取締役設置会社の代表取締役・業務執行取締役には、3ヶ月に1回以上の業務執行状況の報告義務があります(同363条2項)。

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行います。定款でこれを上回る割合を定めることもできます(会社法369条)。
ただし、その決議について特別の利害関係を有する取締役は決議に参加できません(同369条2項)。特別の利害関係を有する取締役とは、会社と利益が相反する行為(例:取締役所有の不動産を会社が購入する等)を行っている取締役のことを指します。

取締役会で議事録を書面で作成した場合は、出席した取締役及び監査役は署名又は記名押印の義務があります(同369条3項)。

以上、取締役会のご紹介でした。最後まで読んでいただきありがとうございます。

 

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